Walne Zgromadzenie i prawa akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem PZU. Sposób funkcjonowania, jak również uprawnienia Walnego Zgromadzenia regulują Kodeks spółek handlowych i Statut PZU. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZU przyjęło swój regulamin Uchwałą nr 31/2018 z 28 czerwca 2018 roku.

Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do podejmowania decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Emitenta. Uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie zapadają bezwzględną większością głosów z wyjątkiem szczególnych przypadków przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych bądź Statut.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, oprócz innych spraw zastrzeżonych przez Kodeks spółek handlowych lub Statut, podejmowanie uchwał w sprawach:

• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PZU oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PZU za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenia absolutorium poszczególnym członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• rozpatrzenia sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem;
• zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, zgodnie z ustawą z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• podziału zysku lub pokrycia straty;
• postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• umorzenia akcji i emisji obligacji; 
• tworzenia kapitałów rezerwowych i rozstrzygania o ich użyciu lub sposobie ich użycia; 
• podziału Spółki, połączenia Spółki z inną spółką, likwidacji lub rozwiązania Spółki;
• powołania i odwołania Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem osobistego uprawnienia Skarbu Państwa do powołania i odwołania jednego Członka Rady Nadzorczej;
• ustalania zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej;
• nabycia lub zbycia przez Emitenta nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej równowartość 30 000 000 euro brutto.

Większości trzech czwartych głosów wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące:

• zmiany Statutu; 
• obniżenia kapitału zakładowego;
• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego.

Większości 90% głosów oddanych wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:

• mające za przedmiot uprzywilejowanie akcji;
• w sprawach połączenia się Emitenta poprzez przeniesienie całego jego majątku na inną spółkę;
• łączenia się poprzez zawiązanie innej spółki;
• rozwiązania spółki, w tym na skutek przeniesienia siedziby lub zakładu głównego spółki za granicę;
• likwidacji, przekształcenia oraz obniżenia kapitału zakładowego spółki w drodze umorzenia części akcji bez równoczesnego jego podwyższenia.

Walne Zgromadzenie obraduje w formie:

• Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy od upływu każdego roku obrotowego;
• Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które jest zwoływane w przypadkach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz w Statucie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wniosek może być złożony w postaci elektronicznej.

Rada Nadzorcza zwołuje:

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w określonym przepisami terminie;
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy uznaje to za wskazane;
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek uprawnionego akcjonariusza, uprawnionych akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej w ciągu czternastu dni od dnia złożenia wniosku.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze ci wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie i są zwoływane przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej PZU oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z 19 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w formie raportów bieżących. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie, wraz z materiałami prezentowanymi akcjonariuszom, są udostępnianie w dniu zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej PZU w sekcji „Relacje inwestorskie” w zakładce „Walne Zgromadzenie”.

Zwołujący Walne Zgromadzenie może postanowić o udziale w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy.

Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania. Opinie Rady Nadzorczej są przedstawiane Walnemu Zgromadzeniu nie później niż przed otwarciem jego obrad wraz z innymi dokumentami przekazywanymi akcjonariuszom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu oraz udostępniane na stronie internetowej Spółki.

Głosowania są jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Emitenta lub likwidatorów Emitenta, w sprawach ich osobistej odpowiedzialności wobec Spółki, jak również w sprawach osobowych lub na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, z wyłączeniem przypadków, w których wymóg głosowania jawnego wynika z ustawy.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania na Walnym Zgromadzeniu są określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Emitenta na 16 dni przed jego datą (dzień rejestracji uczestnictwa).

Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu jest udzielane na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Jedna akcja PZU daje prawo do jednego głosu, z uwzględnieniem ograniczeń wykonywania prawa głosu opisanych w Statucie. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Zgodnie ze Statutem prawo głosowania akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, przewidzianych w ustawie z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w ustawie z 11 września 2015 roku o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, takie ograniczenie prawa głosowania będzie uważane za nieistniejące. Ograniczenie prawa głosowania nie dotyczy:

• akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej ograniczenie byli uprawnieni z akcji reprezentujących więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce;
• akcjonariuszy działających z akcjonariuszami określonymi w pkt. 1 na podstawie zawartych porozumień dotyczących wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji.

Każdy z akcjonariuszy może podczas obrad zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu zamieszczany jest zawsze, zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych, w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu udostępnianym na korporacyjnej stronie internetowej PZU w sekcji „Relacje inwestorskie”, w zakładce „Walne Zgromadzenie”.

Działalność w 2021 roku

W 2021 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PZU.

Oprócz spraw przewidzianych w art. 395 § 2 i 5 Kodeksu spółek handlowych (tj. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku, udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej) przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia były kwestie dotyczące:

• zmian w składzie Rady Nadzorczej;
• zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej PZU o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej PZU za lata 2019-2020;
• przyjęcia przez PZU „Zasad oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu PZU SA” oraz sprawozdania Rady Nadzorczej PZU z wyników oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu PZU wraz z potwierdzeniem wyników ocen odpowiedniości przeprowadzonych przez Radę Nadzorczą PZU.

Przyjęcie „Zasad oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu PZU SA” miało na celu wdrożenie w PZU „Metodyki oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych” adresowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego do podmiotów rynku finansowego, w tym zakładów ubezpieczeń. Metodyka obejmuje prezentację założeń wzorcowego procesu oceny odpowiedniości kadr zarządzających i nadzorujących podmiotów rynku finansowego, w tym przesłanki uzasadniające przeprowadzenie procesu oceny, kryteria oceny, narzędzia wspierające oraz skutki oceny w zakresie:

• pierwotnej oceny kandydatów na członków organów; wtórnej oceny członków organów oraz
• zbiorowej oceny organów.

Przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia był punkt dotyczący dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej.